以案说法｜名为股权转让实为资质买卖，合同履行何去何从？

一起普通的股权交易，但法院经审理后，最终判决确认《股权转让合同》无效，这背后是怎样的法律逻辑？为何白纸黑字的合同会被认定为无效？近日，腾冲市人民法院审理了一起特殊的“股权转让”纠纷案，给所有市场参与者敲响了警钟。

原告云南省甲公司与乙公司签订《股权转让合同》，约定乙公司将其控制的拥有建筑工程施工总承包二级资质的目标公司股权转让给甲公司，股权转让金110万元。合同签订后，甲公司支付了55万元转让费。之后，甲公司却将乙公司告上法庭，主张该合同无效，要求退款并赔偿损失。对此，乙公司辩称，公司对自己名下拥有处分权的企业进行资质分立，属于由行政机关批准的行政审批事项，该资质分立行为系合法行为。《股权转让合同》是双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。乙公司认为，合同签订后，自己积极履行了合同义务，已投入大量人力财力，甲公司单方违约的行为严重损害了乙公司利益。为此，乙公司向法院提起反诉，要求甲公司继续履行合同，支付剩余股权转让金并承担相应利息。

法院经审理认为，原、被告双方签订的《股权转让合同》中明确设定了履行的“先决条件”，即乙公司必须合法拥有相关建筑资质并具备完全处分权。合同的核心目的，是将乙公司持有的“建筑工程施工总承包二级资质”先分立至一家全资子公司，然后再将该子公司的100%股权转让给甲公司。这种操作模式，实质上是以股权转让为名，行建筑资质转让之实。根据《中华人民共和国建筑法》第六十六条明确规定，建筑施工企业不得转让、出借资质证书。甲公司与乙公司签订的合同，其真实意图在于规避法律，实现建筑资质的变相转让。这一行为直接违反了法律的强制性规定，应当认定《股权转让合同》无效。合同被确认无效后，依据《中华人民共和国 民法典》第一百五十七条规定，因该合同取得的财产应当予以返还，故乙公司应向甲公司返还已收取的款项。同时，考虑到合同由甲公司拟定，对合同无效存在较大过错，而乙公司在办理资质分立过程中也确有实际支出。最终，法院酌情判令乙公司返还甲公司50万元，并由合同指定的收款人在其实际收款范围内承担连带责任。宣判后，乙公司不服判决提起上诉，案件经保山市中院二审，驳回上诉，维持原判。

“合法的资质分立”+“合法的股权转让”为何=“非法的资质转让”？我国《中华人民共和国建筑法》明确禁止建筑资质转让行为，法律之所以如此规定，是因为建筑资质是国家建设主管部门对建筑施工企业专业技术水平、施工能力和管理水平的一种行政许可，它直接关系到工程质量和公共安全。如果允许资质像普通商品一样随意买卖，就意味着不具备相应条件的企业可以通过“买壳”的方式承揽工程，这将给建筑工程质量带来巨大安全隐患，严重扰乱建筑市场秩序。合同的有效性，必须以不违反法律的强制性规定和公序良俗为前提。任何试图以合法形式掩盖非法目的的行为，都难以得到法律的保护。企业在签订合同时，不能只看合同名称，更要审视其真实内容和目的。心存侥幸，试图通过“绕道走”的方式规避法律监管，最终可能导致合同无效、钱财损失，甚至承担其他法律责任。诚信守法，才是市场经济活动中最可靠的基石。