法院认定｜“夫妻公司”是否可视为一人有限责任公司？

——从一起执行异议之诉看股东责任认定

在经济社会中，夫妻双方同为公司股东的情况很常见，在认定公司债务时，能否将夫妻二人100%持股的“夫妻公司”认定为一人有限责任公司，对公司债务承担连带责任？近日，腾冲市人民法院审理了一起执行异议之诉案件，为我们提供了生动的案例参考。

王某与齐某系夫妻，二人于2006年成立某建筑工程公司，公司注册资本最初为2600万元，后经多次增资至5亿元。其中王某持股96.12%，齐某持股3.88%。该公司与原告皮某因合同纠纷，于2023年被法院判令支付皮某工程款等费用29万余元，由于公司未能履行判决义务，皮某向法院申请了强制执行。执行过程中，法院发现该公司已无财产可供执行，于是裁定终结本次执行程序。2024年2月，原告申请追加公司股东王某、齐某为被执行人。法院经审查，追加王某为本案被执行人。皮某认为法院未追加齐某为被执行人，属认定事实及适用法律错误，故提起执行异议之诉。

诉讼中，皮某主张，由于王某与齐某是夫妻关系，公司股权实质来源于夫妻共同财产，应当被认定为“实质一人公司”。根据《公司法》相关规定，一人公司的股东若不能证明公司财产独立于个人财产，就应当对公司债务承担连带责任。皮某还指出，该公司通过修改章程大幅延长出资期限的行为，涉嫌逃避债务，对此两人均应承担责任。

法院经审理认为，王某、齐某系该建筑工程公司股东，其中，王某认缴出资4.8亿元，实缴仅3070万元；齐某认缴1940万元已全额实缴。根据法律规定，由于该公司财产不足以清偿债务，应追加王某为被执行人在其尚未足额缴纳出资范围内承担责任。齐某足额缴纳了注册资金，且无证据证明齐某有抽逃出资、逃避债务或其他应追加为被执行人的情形。虽然王某与齐某是夫妻关系，但并不符合一人公司的法定构成要件，同时亦无充分证据证明公司财产与齐某个人财产存在混同情形，故皮某要求追加齐某为被执行人的请求不成立，法院据此驳回了皮某的诉讼请求。

2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》开始施行。新《中华人民共和国公司法》第23条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。夫妻二人成立的公司形式上有两名自然人股东，无论是原《中华人民共和国公司法》还是新《中华人民共和国公司法》均不符合一人公司的股东数量要求。此时，夫妻二人同为公司股东，应依照公司章程或工商登记的股权比例分别行使股东权力，享有各自股东权益。股东出资来源与利益归属于夫妻共同财产并不代表夫妻二人股东意思必然同一，有别于“一人公司”股东意思的唯一性，不能得出夫妻股东实为同一股东的结论。故而，在司法实践中，能否要求夫妻股东承担连带责任，并不是以“夫妻关系”为判断要件，而要以夫妻股东财产与公司财产是否混同、公司经营行为是否规范、是否存在滥用公司法人独立地位来判断。