受理时间：20XX年4月15日  

案件类型：民商事案件  

受理组织类型：腾冲市人民法院  

供稿：腾冲市人民法院牛玉蕾  

审稿：腾冲市人民法院副院长许均雳  

检索主题词：公司章程   公司股东   公司解散  

原告姬某与被告腾冲某置业公司、第三人姜某1、姜某2公司解散纠纷案  

【案情简介】  

被告腾冲某置业公司成立于2019年9月2日，当时公司股东为第三人姜某1、姜某2与案外人李某，其中姜某2系姜某1的母亲。2019年11月26日，被告公司股东变更为原告姬某、第三人姜某1、姜某2。其中原告姬某占51%的股份、第三人姜某1占34%的股份、第三人姜某2占15%的股份，姜某1任公司法定代表人及执行董事。被告公司章程规定：股东会会议应对所议事项作出决议，由股东按认缴出资比例行使表决权，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决同意，并经全体股东签字确认，但公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程以及其它登记事项变更，必须经代表百分之百以上表决权的股东同意，并经全体股东签字确认。  

20XX年3月起，原告姬某与第三人姜某1两人之间出现矛盾，同月30日，姬某委托律师向姜某1发函，并多次与姜某1协商未果。20XX年3月31日，被告向姬某发出告知书。  

为此，原告以公司入不敷出，且公司存续期间股东之间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使原告的股东利益以及公司的利益受到重大损失为由，起诉至腾冲市人民法院，要求强制解散被告腾冲某置业公司。  

在案件审理中，被告答辩认为，公司能够继续经营，不存在解散事由。  

第三人答辩认为，第三人与原告之间的争执并不影响公司的正常经营。  

【处理过程】  

本案于20XX年4月15日立案，于20XX年5月19日公开开庭进行审理，并于20XX年7月14日结案。  

【处理结果】  

根据《公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中，原告姬某持有被告51%的股份，符合公司法规定的提起公司解散诉讼的股份份额要求。但是，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点在于判断公司管理方面是否存在着严重的内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，被告公司无法定和公司章程约定的公司解散情形，原告姬某也未就被告组织机构的运行存在严重内部障碍提供充分证据，因此，认定被告经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的事实依据不足，对原告要求依法强制解散被告腾冲某置业公司的诉讼请求，不应当支持。  

据此，腾冲市人民法院判决驳回了原告姬某的诉讼请求。  

本案宣判后，原告姬某不服本院判决，提起上诉。经保山市中级人民法院审理，二审维持原判。  

【案例点评】  

在企业的经营期间，各股东会因经营理念的不同而产生矛盾，这是普遍存在的情况。如果仅因股东之间的矛盾就判决强制解散这些企业，那会影响到企业的正常经营。同时，原告未向本院提交被告经营管理出现严重问题的证据。故本院判决驳回原告的诉讼请求。  

因疫情影响，很多中小企业的经营出现困难。但不能仅因为这些企业不再盈利，就将其强制解散。强制解散公司的目的是保护企业员工、债权人的利益，减少商业资源的浪费。对能够通过自我调节重新融入市场的企业，不能在其亏损时就认定其不能继续经营。  

同时，贸然解散一个公司会对一定范围的市场产生的影响。如该企业的交易对象将失去一定的市场份额，该企业的员工也会失业，在疫情的情况下，很难再找到工作。所以，为优化营商环境，保障民营企业的合法权益，维护企业债权人、员工的合法利益。对暂时出现经营困难的中小企业应当采取以“救”为主的措施。运用法律职能，帮助其重新融入市场。如在本案中，不是仅因为原告符合起诉条件，且被告在经营中遇到一定困难就轻易地否定了被告，将其强制解散。而是综合被告经营情况及目前市场情况进行分析，驳回了原告要求强制解散公司的诉讼请求。给被告一个重新融入市场的机会。从而保障了被告及其员工、债权人的合法权益。