情绪抵押｜法定代表人个人借款，公司并不当然“买单”

公司的法定代表人身份特殊，借款给法定代表人是否就等于借款给公司？确认公司破产债权时，当事人未在法律时效内提起债权确认诉讼，是否视为同意债权报告结果？近日，腾冲市人民法院审理了一起破产债权确认纠纷案，就类似纠纷给出了明确指引。

原告魏某诉称，其在2012年2月至7月期间，通过银行转账及现金方式，向被告腾冲市甲公司的法定代表人韩某支付了总计830万元借款。2014年8月，韩某与魏某还签订《抵押协议》，协议明确该款项系甲公司用于开发腾冲市某楼盘项目，并加盖了公司公章。此外，双方还签订了8份《商品房购销合同》，魏某称这些合同并非真实的房屋买卖，而是以房屋所有权为上述借款提供担保。后因甲公司申请破产，魏某将上述债权进行了申报，破产管理人未确认该债权，但未有效送达至魏某。为此，魏某起诉至法院，要求确认该笔830万元借款为公司破产债权。

被告甲公司辩称，魏某向韩某借款产生的“收条”、“借条”、“借款合同”、“借款协议”等证据材料中显示的借款人都是韩某个人，韩某与魏某签订的《抵押协议》中也明确写明此协议是因韩某向魏某借款未能及时归还而签订，故上述借款应明确为韩某个人借款。韩某虽为公司法定代表人，但其未经公司法定程序授权即以公司资产进行抵押担保，其私自签订的《抵押协议》对甲公司不发生法律效力。双方虽签订8份《商品房购销合同》，但魏某并未支付房款，双方并不具备买卖房屋的真实意思表示。另外，魏某在初次申报债权时签字确认了其收件地址及联系方式，确认同意破产管理人采取邮寄等方式送达文件，并承担文书不能送达的相应后果。之后，管理人多次通过其预留的联系方式向其邮寄送达债权审查结果、债权核查报告等文书材料，魏某均已签收，且并未提出异议，应视为同意管理人的审查结果，请求驳回魏某的诉讼请求。

法院经审理认为，韩某出具的所有原始借款凭证签署主体均为韩某个人，并未加盖公司公章，且相关款项直接流入了韩某及案外关联人黄某的个人账户，构成了清晰的个人借贷关系。双方虽签订《抵押协议》，但根据庭审查明事实，无证据证明上述款项最终用于公司所开发的楼盘项目，无法将韩某的借款行为认定为职务行为。同时，破产管理人已按照魏某所提交地址邮寄送达了不予确认通知书和债权核查报告，魏某未在法定期限内提起债权确认诉讼，推定其同意债权人会议核查的结论，由此带来的不利后果应由其自行承担。最终，法院判决驳回了魏某的诉讼请求。

公司拥有独立的法人资格和财产。法定代表人是公司的代表，但其个人与公司是相互独立的民事主体。当法定代表人以个人名义借款时，其法律身份是普通的债务人，除非出借人能证明该借款用于公司经营且公司是实际的受益方和使用方，否则公司没有偿还义务。对于出借人而言，必须树立严格的合同意识：如果意图借款给公司，必须要求公司作为共同借款人或债务人出现在借款凭证上，并加盖公司公章，同时确保资金直接转入公司账户，保留好资金用途证明。对于公司及其股东而言，应建立健全内部财务控制和公章使用制度，明确区分个人财产与公司财产，防止法定代表人滥用权力使公司陷入不必要的债务纠纷，从而有效维护公司自身的独立性和全体债权人的合法权益。总之，法定代表人的身份并非其个人债务的“万能担保”，清晰的法律关系界定是保障交易安全的基础。无论是企业经营者还是普通民众，都应强化合同意识与风险防范能力，共同维护健康有序的市场经济秩序。